双方都面临压力

　　本月初，微软宣布已经向雅虎董事会提交收购报价，希望以每股31美元的现金加股票收购后者全部股份。按照微软当时的股价，这一交易的总价值为446亿美元。不过，由于微软股东对于收购雅虎的态度捉摸不定，微软股价随后下跌了14%，从而收购报价也缩水至每股28.89美元。本周二，雅虎股价在纳斯达克下跌2.2%，报收29.01美元，仍然高于调整后的微软收购报价。由此可以看出，雅虎股东仍然相信微软会提高收购报价。

　　消息人士称，微软可能会发动代理权争夺战，试图控制雅虎董事会。但是，这是一个危险的战略。很多雅虎大股东表示，如果微软不提高收购报价，就无法在代理权争夺战中获得他们的支持。其它一些股东则表示，如果雅虎董事会拒绝同微软进行谈判，他们将站在微软一边，希望新董事会能通过谈判获得更高的收购报价。

　　僵局和最后通牒在收购拉锯战中经常会出现，很多投资者预计微软最终将成功入主雅虎。雅虎董事会面临着巨大的压力，他们希望能在微软收购之外找到一个可行的替代方案。而微软也不轻松，如果不能说服雅虎股东选出新董事，对它的信誉和发展前景来说都将是沉重一击。

　　历史对微软不利

　　从并购交易的历史来看，微软并无优势。根据FactSet研究系统公司公布的数据，在过去五年的恶意收购中，63%的收购方提高了最初收购报价。相对而言，发动代理权争夺战的情况要少得多。FactSet表示，自2001年以来，收购方共发动了27次代理权争夺战，其中只有5次成功地获得了董事会席位。

　　如果决定发动代理权争夺战，微软需要在3月14日之前提交雅虎董事候选人名单。在今年6月举行的股东大会之前，不会有最终的投票结果出台。雅虎董事会上周正式拒绝了微软的收购报价，认为这一价格“极大低估了雅虎的价值”。微软随后在声明中回应，该公司的出价公平合理，但并未公布下一步计划。

　　很多雅虎股东都在等待微软在每股31美元的基础上提高收购报价，他们表示不可能支持低于上述价格的收购方案。一名雅虎大股东称，很难以每股31美元出售所持股份。这位投资者认为，雅虎的价值远远高于微软出价。如果收购价格低于雅虎的52周最高股价34.08美元，微软很难在代理权争夺战中获胜。他说：“微软之所以放言发动代理权争夺战，只是为了迫使雅虎董事会同其进行谈判。”

　　分析人士预计，在当前的局面下，微软可能会提高收购报价，也可能发动代理权争夺战，试图控制雅虎董事会。相比较而言，后一种方案的代价要低得多。如果微软发动代理权争夺战，可能需要支付2000万美元到3000万美元的律师和其它费用。但如果提高收购报价，即使每股只提高1美元，微软及其股东就需要为此支出约14亿美元。

　　当然，如果微软开展恶意收购，也会产生一定的风险。在这种情况下，雅虎的未来将更加扑朔迷离，从而很多重要高管和员工可能会选择出走。微软方面的消息人士表示，微软已经认识到保留雅虎员工是交易的一个重要组成部分，并列出了对于两家公司整合至关重要的一些人员的名单。他说：“微软将努力保留雅虎员工。”到目前为止，雅虎还没有就微软可能发动的代理权争夺战发表评论。

　　到目前为止，还没有其它公司向微软提交收购报价。最近有消息称，新闻集团正在同雅虎进行谈判，探讨开展交易的可行性。新闻集团与雅虎交易的内容可能包括：新闻集团分拆福克斯互动媒体部门，并将其并入雅虎。新闻集团还将同和一家未公布名称的私募资本公司对雅虎注入一大笔资金，总投资额约为150亿美元。按照这一方案，雅虎的估值约为500亿美元，高于微软提交的446亿美元的收购报价。

　　虽然双方不太可能达成协议，但新闻集团对于谈判的态度却很认真，因为可以从中更深入地了解雅虎的业务。消息人士透露，新闻集团总裁皮特·切尔宁(PeterChernin)最近已经同至少一名雅虎董事举行了会谈；多名新闻集团官员周二晚间飞抵雅虎总部所在地，与雅虎高管探讨开展合作的可行性。

　　新合作浮出水面

　　另据消息称，雅虎还在与AT&T就可能的合作进行磋商。雅虎目前不急于同任何公司达成交易，因为已经有其它科技和媒体公司与其接触。尽管如此，由于没有可信的竞争对手，微软仍坚持其出价“既充分又公平”。微软董事会主席比尔·盖茨(BillGates)周二重申了这一观点，他在接受国外媒体采访时表示，雅虎“应当认真考虑”微软的收购提议。

　　雅虎周二披露了一项面向所有全职员工的增强离职补偿计划，如果雅虎员工因公司控制权发生变化而被裁员，将可以获得更多遣散费用。对于微软来说，雅虎的这一举措并不是一个好消息。因为一旦收购成功，微软必然会重组雅虎，而离职补偿计划将让该公司付出更大的代价。雅虎的新计划包括，对于“毫无理由”被解雇或是出于“正当理由”自动离职的员工，根据其职位级别，将获得4个月到24个月不等的工资和其它福利。

　　很多公司都会在收到收购报价时出台类似的离职补偿计划，但这些计划通常只针对特定高管群体，而不是所有员工。微软已经表示，为挽留雅虎员工将提供留职奖金，不过管理层也意识到两家公司在某些职位上存在重叠现象。目前还不清楚如果收购交易达成，是否会进行大规模的裁员。